El Gobierno cambia la ley para evitar salidas de España como el ‘caso Ferrovial’

En febrero de 2023, la constructora de Rafael del Pino anunció su mudanza a Países Bajos con el objetivo final de cotizar en Estados Unidos. Entre los argumentos que presentó a las autoridades españolas para justificar la deslocalización de su sede corporativa citó la imposibilidad de cotizar en la Bolsa de Nueva York desde España. El movimiento le permitió cotizar en la Bolsa de Ámsterdam tras mover su sede y la depositaría central de sus valores; tiempo después saltó también al mercado norteamericano, al Nasdaq, y hace escasas semanas ha vuelto a dejar de cotizar en Ámsterdam ya que la liquidez de sus títulos ahora se mueve casi en su totalidad entre EE.UU. y España. Su sede, con todo, permanece en Países Bajos.

Aunque las razones de Ferrovial para irse de España eran también por cuestiones de búsqueda de un marco jurídico estable, por tener la mayor parte de su negocio fuera y por ventajas para el ‘rating’ de su deuda, entre las justificaciones oficiales principales estaba ese problema para la cotización en EE.UU. Entonces, se desató un fuerte enfrentamiento de la empresa con el propio Gobierno y también con la CNMV y BME, quienes negaban que no se pudiera saltar al parqué norteamericano desde nuestro país.

Ahora el Ejecutivo ha querido zanjar el problema administrativo «para facilitar la negociación simultánea de valores españoles en mercados extranjeros sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión. La reforma ofrece una alternativa que permite mantener en España el depositario central de referencia, aun cuando parte de los valores se depositen en un depositario central localizado fuera de la Unión Europea para su negociación en otro mercado. A estos efectos, se habilita al depositario central español a mantener una cuenta técnica, de carácter global y meramente contable, destinada a reflejar el saldo de valores depositados fuera de la Unión y a verificar la correcta integridad de la emisión».

Fuentes de mercado destacan que uno de los objetivos de la modificación es que sea más difícil que haya casos como el de Ferrovial en el que se usa el problema de la cotización para marcharse de España. En ello llevan trabajando meses el Gobierno, la CNMV y BME. Esas mismas fuentes señalan que sí ha habido algún rumor de casos similares en los últimos meses pero sin llegar a concretarse nada.

En este sentido, el real decreto añade un nuevo apartado a la normativa bursátil por el cual «un depositario central de valores podrá mantener una cuenta en la que se anote, de forma global, el saldo de valores de una emisión para la que se le haya atribuido el registro contable y que, en cada momento, se haya depositado en un depositario central de valores localizado fuera de la Unión Europea. Dicha cuenta no atribuirá título de legitimación sobre los saldos en ella anotados y se mantendrá a los meros efectos de control de la integridad de la emisión».

Se trata de un aspecto técnico pero de relevancia considerable ya que con esta modificación la razón de la cotización que esgrimía Ferrovial quedaría diluida. Con esta modificación no se cambia el sistema de cotización en España pero sí que se dan más posibilidades para cotizar directamente en mercados norteamericanos y no tener que utilizar, como hacen grandes del Ibex como Santander o BBVA, los llamados certificados ADR para cotizar allí.

En teoría con este cambio se simplificaría y facilitaría el mecanismo de cotización sin tener que recurrir a ADR o a trasladar el depósito central de sus acciones al extranjero, que es lo que hizo Ferrovial con el movimiento al mismo tiempo de su sede social y fiscal.

Con esta reforma, se podría cotizar ya en Estados Unidos manteniendo al español Iberclear, de BME, como el depositario central de las acciones de la compañía. Lo que permite el cambio es crear una cuenta técnica global en la que se anota la cantidad de valores de una emisión enviados o depositados en un depositario extranjero para negociarse allí. En esa cuenta se reflejaría el total de valores en el extranjero pero el registro central seguiría en España.